22 道法规与职业道德练习题及答案

1. 1. 某公司新股发行的注册说明书已于八天前报送美国证券交易委员会（SEC），尚未生效。一位承销团成员公司的注册代表接到一位希望参与本次发行的客户来电。该代表可以做什么？

   • A.寄送初步招股说明书，并记录不具约束力的认购意向✓ 答案
   • B.把公司关于该发行人的研究报告连同初步招股说明书一并寄出
   • C.按预计发行价确认成交，稍后再交付招股说明书
   • D.接受客户订单，并将资金托管至注册生效日

   在冷却期内不得进行任何要约销售或销售行为。允许的做法只有两项：分发不载明最终公开发行价和生效日期的初步招股说明书（红鲱鱼），以及接受不具约束力的认购意向；不得收取任何款项或接受订单，也不得借研究报告推动销售。只有在注册生效之后，才能凭最终招股说明书完成销售和成交确认。

   编号 QB-DJR99D依据： Securities Act of 1933, Section 5报告此题的问题

2. 2. 以下哪一项属于1933年证券法下的“豁免证券”，而不是在“豁免交易”中出售的证券？

   • A.依据144A规则转售的受限股票
   • B.在D条例私募发行中出售的普通股
   • C.仅在州内依147规则出售的股票
   • D.某州发行的一般责任债券✓ 答案

   豁免证券的豁免附着于证券本身：市政证券和美国政府证券无论由谁出售、卖给谁，都无需注册。其余三项属于豁免交易——证券本身是可注册的普通证券，只是因为出售方式或购买者类型（私募、向合格机构买家转售、纯粹的州内发行）而免于注册。无论哪种豁免，都仅针对注册要求，反欺诈条款始终适用。

   编号 QB-V2K4PC依据： Securities Act of 1933, Section 3(a)(2) (exempt securities) and Section 4 (exempt transactions)报告此题的问题

3. 3. 一家发行人希望在公开网站上宣传其私募发行并进行一般性劝诱。根据D条例，只有满足下列哪项条件才被允许？

   • A.所有购买者均为合格投资者，且发行人核实其合格身份✓ 答案
   • B.参与发行的非合格但成熟的投资者不超过35名
   • C.所有购买者书面承诺六个月的持有期
   • D.发行人先向SEC提交注册说明书

   506(b)规则禁止一般性劝诱和广告，但允许一定数量的非合格成熟投资者参与；506(c)规则则做相反的取舍：允许公开劝诱和广告，代价是每一位购买者都必须是合格投资者，而且发行人不能仅凭购买者自行声明，必须采取合理步骤加以核实，例如查验收入或资产证明文件，或取得第三方出具的确认。

   编号 QB-CJDX3C依据： SEC Regulation D, Rule 506(c)报告此题的问题

4. 4. 某报告发行人的关联人持有受限股票已超过一年，现拟出售。该发行人流通在外股份为6,000,000股，最近四个日历周的成交量分别为70,000股、60,000股、50,000股和40,000股。根据144规则，她最多可以出售多少股？

   • A.115,000股
   • B.40,000股
   • C.60,000股✓ 答案
   • D.55,000股

   144规则规定，关联人在任何90天内的出售量上限为以下两者中的较大者：流通在外股份的1%，或提交出售通知前四个日历周的平均周成交量。6,000,000股的1%为60,000股；四周平均成交量为(70,000+60,000+50,000+40,000)÷4 = 55,000股。取较大者，即60,000股。持有期满并不能免除数量限制——只要卖方仍是关联人，该限制就一直适用。

   编号 QB-U28SGB依据： SEC Rule 144报告此题的问题

5. 5. 关于依据147规则构建的州内发行，下列哪项说法正确？

   • A.所有购买者都必须是该州居民，且六个月内不得向州外转售✓ 答案
   • B.发行人只需在该州注册成立，之后即可向全国各州销售
   • C.既然免于联邦注册，该发行也就自动免于州一级注册
   • D.只有居住在该州的合格投资者才能购买这些股票

   州内发行豁免的前提是发行确实是本地性的。发行人必须既是该州居民又在该州实际经营，所有要约和销售都只能针对该州居民，并且六个月的转售限制用来保持发行的本地属性，防止豁免被用作向外州投资者输送证券的通道。联邦豁免并不涉及州法：该发行仍须依照本州的“蓝天法”完成注册或取得州一级豁免。

   编号 QB-BJ2MWA依据： SEC Rule 147; Securities Act of 1933, Section 3(a)(11)报告此题的问题

6. 6. 一位代表在销售市政收益债券时，为促成交易而明知故犯地虚报了该期债券的债务偿付覆盖率。市政证券依据1933年证券法免于注册。下列哪项说法正确？

   • A.10b-5规则仍然适用；豁免只针对注册要求✓ 答案
   • B.只有MSRB可以处理；SEC对市政证券没有管辖权
   • C.不产生联邦法律责任，因为市政证券属于豁免证券
   • D.反欺诈条款只适用于一级发行，不适用于二级市场

   免于注册并不等于免于欺诈责任。10b-5规则适用于与任何证券（无论已注册还是豁免）的买卖相关的一切操纵或欺诈手段，且不分一级还是二级市场。因此市政证券和政府证券交易商对其虚假陈述仍须向SEC负责。相比之下，MSRB只负责制定规则，本身并不进行执法。

   编号 QB-T2VEBA依据： Securities Exchange Act of 1934, Section 10(b) and SEC Rule 10b-5报告此题的问题

7. 7. 两家不同公司的代表约定在彼此之间以不断上涨的价格买卖同一只交投清淡的股票，实际受益所有权并未发生真正变化，目的是制造交投活跃的假象。这种行为最恰当的描述是：

   • A.承销团经理输入的稳定价格出价
   • B.在交易中插入第三方的中间插单
   • C.被允许的无风险自营交易
   • D.用于粉饰行情的配对交易✓ 答案

   配对交易是事先串通好的交易，会产生成交量和上涨价格的表象，而受益所有权并未真正转移；连续实施这类交易以使某只证券看起来交投活跃，就是“粉饰行情”。两者都是被明令禁止的操纵手段，因为它们制造的价格信号是伪造的，而非真实供求的结果。无风险自营、稳定价格出价和中间插单是完全不同的概念，其中稳定价格出价只有承销团经理在发行期间才能在严格限制下进行。

   编号 QB-AJP9R9依据： Securities Exchange Act of 1934, Section 9(a)报告此题的问题

8. 8. 一位代表得知本公司即将为一位机构客户执行一笔大宗买入订单，该信息尚未公开。在该大宗交易执行之前，他为自己的账户买入了该股票的看涨期权。这种行为属于：

   • A.允许，因为期权与标的股票并非同一证券
   • B.可以，只要他事后向合规部门披露该笔交易
   • C.允许，只要该大宗订单并非由公司招揽而来
   • D.属于被禁止的抢先交易，该禁令同样涵盖期权✓ 答案

   抢先交易是指在掌握有关即将发生、且可能影响价格的大宗交易的重大非公开信息时，为自己或公司利益抢先买卖。该禁令有意覆盖标的证券的期权、可转换证券及其他衍生品，因此换一种工具并不能规避违规，事后披露同样无济于事。客户的订单信息属于客户，抢先利用该信息即违背了对客户的义务。

   编号 QB-S2H469依据： FINRA Rule 5270 (Front Running of Block Transactions)报告此题的问题

9. 9. 一位参与某项尚未公布的并购交易的律师把消息告诉了自己的妹夫，妹夫在公告前买入了目标公司的股票。该律师并非任何一方公司的高管、董事或股东。根据联邦内幕交易法：

   • A.只有妹夫承担责任，因为只有他进行了交易
   • B.两人都可能承担责任，依据是“盗用理论”✓ 答案
   • C.只有该律师收取了现金报酬时才产生责任
   • D.两人都不承担责任，律师对股东不负有义务

   内幕交易责任并不要求行为人是发行人的传统内部人。根据“盗用理论”，凡将他人托付的保密信息据为己用或对外泄露、从而违背对信息来源（此处为律所及其客户）所负义务的人，即违反了反欺诈条款。泄密者须对受密者的交易负责；受密者在知道或有理由知道信息源自违背义务时也要承担责任。是否收取现金并不重要，因为把信息作为“人情”送给亲属本身就构成必要的个人利益。

   编号 QB-9JBXJ8依据： SEC Rule 10b-5; misappropriation theory, United States v. O'Hagan报告此题的问题

10. 10. 一位零售业务代表从本公司投资银行部的同事那里得知，某家公司客户将于下周宣布一项收购。该代表应当怎么做？

    • A.等待24小时之后，仅为自己的账户买入该股票
    • B.可以推荐该股票，因为消息并非直接来自发行人
    • C.只向自己规模最大、最有投资经验的那几位客户推荐
    • D.向合规部门报告，且不为任何账户买卖或推荐该股票✓ 答案

    法律要求经纪自营商制定并执行书面政策，合理地防止重大非公开信息被滥用；信息隔离墙、观察名单和限制名单的存在，正是为了阻止此类信息从投资银行部门流向销售部门。代表一旦收到此类信息，必须上报合规部门并完全回避——义务附着于信息本身，因此以推荐的形式把信息传给客户即构成泄密，而单纯等待一段固定时间并不会使信息变为公开信息。

    编号 QB-3JC4Q2依据： Securities Exchange Act of 1934, Section 15(g); FINRA Rule 3110报告此题的问题

11. 11. 某客户的经纪自营商破产并进入清算程序。关于证券投资者保护公司（SIPC）的保护，下列哪项描述最准确？

    • A.为客户本金投保，弥补账户价值的任何下跌
    • B.它是联邦政府机构，赔付有美国政府的完全信用担保
    • C.覆盖客户存放于该券商的所有资产，包括商品期货
    • D.补偿缺失的证券和现金，但不赔偿市场价格下跌的损失✓ 答案

    SIPC针对的是保管风险而非市场风险：当会员券商破产、客户证券或现金出现缺失时，它在法定限额内予以补偿并恢复客户头寸。它是由国会设立的非营利会员制公司，并非政府机构，其赔付没有联邦政府担保。证券单纯因价格下跌造成的损失以及商品期货头寸都不在其保护范围内。

    编号 QB-K2J9A3依据： Securities Investor Protection Act of 1970报告此题的问题

12. 12. 根据1940年投资公司法，一家已注册的开放式管理投资公司若要变更其既定的投资目标，必须：

    • A.事先取得SEC对新投资目标的书面批准
    • B.提前30天以招股说明书补充文件的形式通知股东
    • C.取得基金独立董事的多数同意即可
    • D.取得其已发行有表决权证券的多数票批准✓ 答案

    基金既定的投资目标属于股东在投资时所依赖的基本政策，因此该法把决定权保留给股东：必须经已发行有表决权证券的多数票通过才能变更。董事（包括独立董事）负责批准投资顾问合同和分销计划，但无权单方面改写基本政策；SEC也不会对基金投资目标的优劣作出批准或背书。

    编号 QB-6BYDJU依据： Investment Company Act of 1940, Section 13(a)报告此题的问题

13. 13. 一位代表对某位退休客户的账户拥有事实上的控制权，该客户申明的投资目标是获取收益。一年之内，该账户资产周转多次，产生的佣金相当于账户平均权益的很大比例，且持仓通常只保留数日。最可能构成的违规是：

    • A.不构成违规，每笔交易单独看都属适当
    • B.未履行合理依据适当性义务
    • C.违反关于加价与佣金的5%政策
    • D.未履行数量适当性义务✓ 答案

    数量适当性考察的是一系列被推荐的交易整体上相对于客户的投资情况是否过度、是否不适当；FINRA已删去该义务原先要求代表对账户拥有控制权的要件，不过本题这种事实上的控制仍是最典型的情形。周转率、成本权益比和频繁进出交易是标准的衡量指标。即使每一笔交易单独看似乎都站得住脚，整体上仍可能构成过度交易。合理依据适当性关注的是某产品是否适合任何投资者；而5%政策是关于加价和佣金水平的指引，与账户的交易频率无关。

    编号 QB-J27X42依据： FINRA Rule 2111 (Suitability), quantitative suitability component报告此题的问题

14. 14. 一位代表正在为某位零售客户比较两款产品。两者都符合该客户的投资目标：其中一款总成本较低，另一款的产品特性则与客户申明的流动性需求和投资期限更为契合。根据“最佳利益监管条例”（Reg BI）的注意义务，成本应当如何看待？

    • A.成本必须始终予以考虑，但其本身绝非决定性因素✓ 答案
    • B.注意义务仅适用于机构客户，成本在此无关紧要
    • C.只要向客户披露了成本，就无需在分析中权衡成本
    • D.代表必须推荐成本较低的那款产品

    Reg BI适用于向零售客户作出的推荐，其注意义务要求代表有合理依据相信该推荐符合该客户的最佳利益，且不得将公司利益置于客户利益之上。规则明确规定成本是必须始终考虑的因素，但同样明确指出成本并非唯一相关因素，也绝不自动具有决定性——流动性需求、投资期限、风险承受能力和产品特性都要一并权衡，因此更便宜的产品未必就是正确的推荐。

    编号 QB-5J3S25依据： SEC Regulation Best Interest, Exchange Act Rule 15l-1 (Care Obligation)报告此题的问题

15. 15. 某券商举办一项销售竞赛，对在单个季度内销售某一特定自营产品最多的代表发放奖金。根据Reg BI的利益冲突义务，该公司必须：

    • A.取消该竞赛，而不是仅仅作出披露✓ 答案
    • B.在客户关系摘要中披露后即可继续举办
    • C.无需处理，因为Reg BI只适用于机构账户
    • D.取得零售客户的书面同意后即可继续举办

    在Reg BI下，大多数利益冲突可以通过披露或缓释措施来管理，但规则单独挑出一类要求彻底消除：基于在限定时间内销售特定证券或特定类别证券而设置的销售竞赛、销售指标、奖金和非现金报酬。这类安排会直接激励从业者把公司收入置于客户利益之上，而客户关系摘要只是披露文件，无法化解此种冲突。

    编号 QB-N29XM5依据： SEC Regulation Best Interest, Exchange Act Rule 15l-1 (Conflict of Interest Obligation)报告此题的问题

16. 16. 某公司制作了一份介绍某只共同基金的宣传材料，计划在未来一个月内寄送给400位零售投资者。在使用该材料之前，公司必须：

    • A.提交SEC并等待SEC批准后方可首次使用
    • B.无需处理，因为寄给个人投资者的材料属于函件
    • C.由注册主管人员在首次使用前以书面形式批准该材料✓ 答案
    • D.仅当材料载有业绩数据时才需要取得主管批准

    在任何30个日历日内向超过25位零售投资者分发或提供的宣传材料属于“零售通讯”；25位及以下则属于“函件”。零售通讯必须在首次使用前由具备相应资格的注册主管人员书面批准（仅有少数例外），公司还须将材料与批准人姓名、批准日期和使用日期一并保存。监管机构会审查通讯材料并可要求修改，但从不事先批准或为其背书；批准要求也不取决于材料中是否含有业绩数据。

    编号 QB-4JQEV3依据： FINRA Rule 2210 (Communications with the Public)报告此题的问题

17. 17. 一位代表同意在其任职公司之外，为朋友的房地产有限合伙项目募集资金，并将收取介绍费。在参与之前，他必须：

    • A.事先提交书面通知，并取得公司的书面批准✓ 答案
    • B.无需处理，因为这些合伙份额并非由其任职公司出售
    • C.在第一笔销售完成之后再书面通知公司
    • D.只需在U4表格上作为外部业务活动予以披露

    在正常受雇范围之外参与证券交易属于“私下证券交易”（即“绕单销售”），必须事先向任职公司提交书面通知。若该代表将获得报酬，公司必须以书面形式批准或不批准；一经批准，公司须将该交易记入自己的账簿记录，并像对待本公司交易一样进行监督。外部业务活动的通知是另一项独立义务，不能替代此项要求；而该发行不经过公司这一点，恰恰正是该规则存在的理由。

    编号 QB-M2WKF4依据： FINRA Rule 3280 (Private Securities Transactions); FINRA Rule 3270 (Outside Business Activities)报告此题的问题

18. 18. 下列哪种做法是被允许的？

    • A.仅凭口头同意，向既非亲属也不放贷的零售客户借款
    • B.在取得公司批准后，按本人出资比例分享联名账户盈亏✓ 答案
    • C.向客户保证不会亏损，只要该保证以书面形式作出
    • D.自掏腰包补偿客户的交易亏损，且未告知任职公司

    代表分享客户账户盈亏，只有在事先取得会员公司书面授权、且严格按照本人出资比例分享的前提下才被允许，因此他不能获得不成比例的收益份额。向客户保证不亏损是被绝对禁止的，因为这歪曲了投资本身的风险；向客户借款只有在规则列举的少数特定关系中、并依照公司书面程序取得批准后才被允许；而自掏腰包了结投诉，则会使该投诉规避公司的监督和报告体系。

    编号 QB-3BWD2R依据： FINRA Rule 2150 (Improper Use of Customers' Securities or Funds; Sharing in Accounts); FINRA Rule 3240 (Borrowing From or Lending to Customers)报告此题的问题

19. 19. 某券商的市政金融专业人士向一位市长的竞选活动捐款500美元，该市长负责任命决定市政债券业务归属的官员。该专业人士无权投票选举这位市长，且捐款金额超过规则允许的最低豁免额。根据MSRB规则，其后果是：

    • A.该券商被永久禁止承销该州的任何市政证券
    • B.禁令仅针对该从业人员个人，券商业务不受影响
    • C.两年内不得与该发行人开展议价市政证券业务✓ 答案
    • D.只要在申报中披露该笔捐款，就不产生任何后果

    “政治献金”规则把该笔捐款归属于券商而不仅仅是个人，从而触发为期两年、不得与该发行人开展议价市政证券业务的禁令。最低豁免额的例外仅适用于向本人有权投票选举的官员所作的小额捐款，本题情形并不符合。竞争性招标业务不受影响，因为密封投标的中标结果无法受捐款左右；而在季度报表中披露只是留下记录，并不能解除该禁令。

    编号 QB-KT3KMR依据： MSRB Rule G-37报告此题的问题

20. 20. 关于市政债券规则制定委员会（MSRB），下列哪项说法正确？

    • A.MSRB规则禁止向其他公司的员工赠送任何有价物品
    • B.MSRB负责制定规则，但不进行检查或纪律处分✓ 答案
    • C.MSRB可对违规交易商处以罚款、暂停业务或开除会籍
    • D.MSRB规则要求发行人报送经审计的财务报表

    MSRB只是一个规则制定机构。其规则约束市政证券交易商和市政顾问，但检查和纪律处分由FINRA（针对经纪自营商）、SEC以及联邦银行监管机构（针对银行交易商）执行。MSRB对发行人也没有直接管辖权，因此持续信息披露是通过承销商间接施加于发行人的。此外，礼品规则并非全面禁止赠礼：偶发性礼品和正常的商务招待是允许的，只需遵守规则对与收受人业务相关礼品所设的年度限额。

    编号 QB-27M77C依据： Securities Exchange Act of 1934, Section 15B; MSRB Rule G-20报告此题的问题

21. 21. 为个人客户开立新账户时，公司的客户身份识别程序（CIP）至少要求公司：

    • A.取得客户姓名、雇主、净资产以及最近一份纳税申报表
    • B.仅取得客户姓名和地址，并在首笔交易前完成核实
    • C.取得政府颁发的带照片证件，这是唯一允许的核实方式
    • D.取得姓名、出生日期、街道地址和纳税人识别号✓ 答案

    客户身份识别程序对自然人必须收集四项信息：姓名、出生日期、住所或营业场所的实际街道地址，以及纳税人识别号——因为仅有邮政信箱无法提供可核实的所在地。身份须在账户开立前后的合理时间内完成核实，公司可以采用查验文件的方式、数据库比对等非文件方式，或两者并用。净资产、投资目标和职业信息属于适当性和“了解你的客户”信息，用途不同，不能替代上述身份识别项目。

    编号 QB-HPE2MB依据： USA PATRIOT Act Section 326; 31 CFR Chapter X customer identification program rules报告此题的问题

22. 22. 一位客户连续数日存入现金，每笔金额都刚好低于须提交货币交易报告的门槛。该代表应当：

    • A.自行提交可疑活动报告，并把副本交给客户留存
    • B.上报公司的AML合规负责人，且不得告知客户✓ 答案
    • C.不采取任何行动，因为每笔存款都低于报告门槛
    • D.建议客户把这几笔存款合并为一笔办理

    故意把现金交易拆分成较小金额以规避报告门槛，属于“化整为零”（structuring），本身即为联邦犯罪；使其可疑的是整体模式，而非任何单笔存款的金额。每家会员公司都必须建立反洗钱合规方案，可疑活动报告由公司通过其指定的合规负责人提交，而非由代表个人提交。禁止向客户透露正在考虑或已经提交报告，因为那会破坏调查；而帮助客户重新安排存款方式，则会使该代表成为共同参与者。

    编号 QB-Z69VZA依据： Bank Secrecy Act; USA PATRIOT Act; FINRA Rule 3310 (Anti-Money Laundering Compliance Program)报告此题的问题

练习题依据 FINRA Series 7 考试大纲，以及联邦证券法规和 FINRA、MSRB、SEC 的具名规则编写。与 FINRA 无关联，也未获其认可，且不构成投资建议。凡是会被定期重设的数额——利率、费率表、缴款上限和罚款金额——都刻意不作为答案；计算题若需要这类数字，题干会直接给出。考试前请向 FINRA 及所属公司确认当前要求。 关于 Series 7 考试（FINRA）→