20 道投资顾问监管 (Series 65)练习题及答案

1. 1. 一位理财规划师为客户编制完整的书面规划，其中包含买入或卖出特定共同基金和股票的具体建议。他收取 $2,500 的固定规划费，不持有客户资产，也不代客户下单——客户自行拿规划去其券商执行。根据《统一证券法》(Uniform Securities Act)，该规划师：

   • A.是投资顾问，因为他以提供证券建议为业并收取报酬✓ 答案
   • B.不是投资顾问，因为他没有为客户执行任何证券交易
   • C.不属于投资顾问，因为固定收费不构成提供建议的报酬
   • D.不是投资顾问，因为他从未占有客户的资金或证券

   投资顾问定义采用三要素（ABC）检验：就证券提供建议（Advice）、以此为业（Business）、并获取报酬（Compensation）。本题三项全部满足；是否执行交易或保管资产并不是定义的构成要素，属于干扰信息。

   编号 QB-K9AGF8依据： Uniform Securities Act §401(f); Investment Advisers Act of 1940 §202(a)(11)报告此题的问题

2. 2. 一位注册会计师（CPA）主营报税业务，同时还就客户应持有哪些证券持续提供建议，并在报税费用之外另行收费。根据《统一证券法》，该会计师：

   • A.必须注册为投资顾问，因为该建议单独收费且并非仅附属于会计业务✓ 答案
   • B.必须注册为经纪自营商，而非投资顾问
   • C.被排除在定义之外，因为投资组合建议是税务业务的自然延伸
   • D.被排除在定义之外，因为会计师属于列明的职业排除对象，与如何收费无关

   LATE 排除（律师、会计师、教师、工程师）仅在建议“仅附属于”其本职业务且未就该建议收取特别报酬时才成立。就证券建议单独收费即构成特别报酬，排除随之丧失。

   编号 QB-5STY7A依据： Uniform Securities Act §401(f)(2); Investment Advisers Act §202(a)(11)(B)报告此题的问题

3. 3. 下列哪一类出版者最有可能被排除在投资顾问定义之外？

   • A.其通讯建议针对每位订户所述投资组合量身定制的公司
   • B.一份面向公众定期发行、刊登非个性化市场评论的周报✓ 答案
   • C.同时按资产规模收费为部分订户管理账户的出版者
   • D.向订户发送针对特定市场事件择时的买卖提示邮件的公司

   出版者排除适用于真实的、面向公众定期发行的出版物，其内容为非个性化、未针对个别订户量身定制的评论（见 Lowe v. SEC 判例）。若建议针对市场事件择时发布或按订户组合个性化，则不再适用该排除。

   编号 QB-M9NTM9依据： Investment Advisers Act §202(a)(11)(D); Lowe v. SEC, 472 U.S. 181 (1985)报告此题的问题

4. 4. 一家注册经纪自营商开始向零售客户提供理财规划服务，并在交易佣金之外另行收取规划费。根据《1940年投资顾问法》，该经纪自营商：

   • A.必须向 FINRA 注册为投资顾问
   • B.就该项业务丧失经纪自营商排除，因其就建议收取特别报酬✓ 答案
   • C.仍被排除，因为它已在 SEC 注册为经纪自营商
   • D.仍被排除，因为理财规划建议始终仅附属于经纪业务

   经纪自营商仅在其建议“仅附属于”经纪业务且未就建议收取特别报酬时，才被排除在投资顾问定义之外。单独收取的咨询费或规划费即属特别报酬，该项业务不再适用排除。此外，投资顾问注册对象是 SEC 或各州，而非 FINRA。

   编号 QB-2SRYP6依据： Investment Advisers Act §202(a)(11)(C)报告此题的问题

5. 5. 在一家州注册投资顾问机构中，下列哪一位人员不属于投资顾问代表（IAR）？

   • A.招揽潜在客户签署咨询协议的人员
   • B.决定公司将作出何种证券建议的人员
   • C.仅负责安排会面与更新客户资料的人员✓ 答案
   • D.负责监督公司咨询业务人员的主管

   投资顾问代表是指作出或决定投资建议、管理账户、招揽或销售咨询服务，或对上述人员进行监督的个人。仅从事文书性或事务性工作的人员被明确排除，因为他们既不作专业判断也不招揽业务。

   编号 QB-H9KT46依据： Uniform Securities Act §401(g); SEC Rule 203A-3(a)报告此题的问题

6. 6. 一家管理资产规模为 3,000 万美元的投资顾问机构只有一个客户：一家注册投资公司（registered investment company）。该顾问：

   • A.无论管理资产规模多少都必须向 SEC 注册✓ 答案
   • B.必须在该基金有股东的每一个州注册
   • C.可根据其管理资产规模在 SEC 注册与州注册之间选择
   • D.因只有一个客户而豁免一切注册

   联邦注册并非只看管理资产规模。为依《1940年投资公司法》注册的投资公司提供咨询的顾问必须向 SEC 注册，因而属于联邦覆盖顾问，即使其管理资产规模本来属于州监管范围。

   编号 QB-3S4BV7依据： Investment Advisers Act §203A(a)(1)(B); SEC Rule 203A-2报告此题的问题

7. 7. 一家联邦覆盖投资顾问在某州设立办事处。根据《全国证券市场促进法》(NSMIA) 和《统一证券法》，该州证券管理官（Administrator）可以：

   • A.对该顾问不得采取任何措施
   • B.要求以 Form ADV 和费用作通知备案，并保留反欺诈权✓ 答案
   • C.要求该顾问在本州注册并满足本州最低净资产要求
   • D.施加严于 SEC 的账簿与记录保存要求

   NSMIA 优先排除了各州对联邦覆盖顾问的注册要求，但各州仍可要求提交通知备案（Form ADV 副本及费用），并明确保留对在本州经营的任何顾问的反欺诈管辖权。各州不得另行施加注册、净资产或记录保存要求。

   编号 QB-J9X5A7依据： Investment Advisers Act §203A(b) (NSMIA); Uniform Securities Act §307报告此题的问题

8. 8. 一家在 A 州注册的投资顾问在 B 州没有营业场所。过去 12 个月中，它有四位居住在 B 州的个人（非机构）客户，并为两家注册于 B 州的保险公司提供咨询。在 B 州，该顾问：

   • A.依据州最低限度豁免而无需在该州注册✓ 答案
   • B.须在该州注册，因为它在该州的客户超过三名
   • C.必须注册，因为只要向该州任何居民提供建议即触发注册义务
   • D.必须注册，因为保险公司也计入客户数量上限

   最低限度（de minimis）豁免规定：顾问在该州无营业场所，且过去 12 个月内非机构客户不超过五名的，可免于注册。保险公司等机构客户不计入该人数，因此题中两家保险公司属于干扰信息。

   编号 QB-8SVYQD依据： Uniform Securities Act §201(c) (de minimis); Investment Advisers Act §222(d)报告此题的问题

9. 9. Form ADV 的哪一部分披露将为某位具体客户提供建议的个人的学历背景、从业经历、纪律处分记录及其受监督情况？

   • A.Form ADV-E，与突击检查相关的表格
   • B.Part 1A，勾选式监管信息表
   • C.Part 2A，公司说明书（brochure）
   • D.Part 2B，说明书补充文件（brochure supplement）✓ 答案

   Part 1A 是供监管机构使用的公司监管信息；Part 2A 是叙述性的公司说明书；而 Part 2B（说明书补充文件）是面向客户、介绍实际为其提供建议的受监督个人的文件，内容包括学历、经历、纪律记录及其监督人。

   编号 QB-Q9QT5D依据： SEC Rule 204-3; Form ADV Part 2B General Instructions报告此题的问题

10. 10. Form ADV Part 3（Form CRS，客户关系摘要）最准确的描述是：

    • A.向州证券管理官报送的年度经审计财务报表
    • B.用于报告保管资产突击检查结果的表格
    • C.交付零售投资者的简短通俗客户关系摘要✓ 答案
    • D.详细叙述顾问业务与完整收费标准的公司说明书

    Form CRS 是篇幅受限、格式统一、面向零售投资者的客户关系摘要，须在顾问提出建议或建立咨询关系时或之前交付。其目的是便于客户在不同机构间横向比较，因此格式和“对话提示问题”均为规定内容；详细叙述性披露仍在 Part 2A 中。

    编号 QB-HGHEBU依据： SEC Rule 204-5; Form CRS General Instructions (Form ADV Part 3)报告此题的问题

11. 11. 根据各州采纳的 NASAA 说明书示范规则，州注册投资顾问必须在何时向潜在客户交付说明书？

    • A.签约前至少 48 小时，或签约时交付但客户可在五个营业日内无罚金解约✓ 答案
    • B.仅在顾问会计年度结束后 120 天内随年度更新一并交付，其他时间不需交付
    • C.在咨询合同签署后 48 小时内
    • D.仅在客户书面提出要求时

    NASAA 示范规则保留了“提前 48 小时或五日冷静期”结构：提前交付使客户在签约前有时间评估该顾问；若说明书在签约当时才交付，则以五个营业日内可无罚金解约的权利作为替代。

    编号 QB-2ZPKWU依据： NASAA Model Rule 203(b)-1 (brochure rule)报告此题的问题

12. 12. 根据《1940年投资顾问法》，在 SEC 注册的投资顾问必须在何时向新客户交付说明书？

    • A.在合同签署后五个营业日内
    • B.在签订咨询合同前至少 48 小时
    • C.仅当客户提前六个月以上预付费用时
    • D.不迟于客户签订咨询合同之时✓ 答案

    这正是典型的“州法与联邦法差异”。SEC 在改用叙述式说明书时取消了 48 小时要求，因此联邦注册顾问只需在签约前或签约当时交付说明书；“48 小时／五日”结构仅存在于 NASAA 的州示范规则中。

    编号 QB-JGVRGV依据： SEC Rule 204-3(b) under the Investment Advisers Act (as amended 2010)报告此题的问题

13. 13. 某投资顾问可在未经客户事先同意的情况下决定买卖其账户内的证券，并根据咨询协议直接从该账户（托管于一家独立经纪自营商）中扣划季度费用。该顾问：

    • A.有全权委托但绝不可能有保管权，因为扣划费用被明确排除在保管权定义之外
    • B.既无保管权也无全权委托，因为资产由无关联的第三方持有
    • C.因直接扣划费用而拥有保管权，同时也拥有全权委托✓ 答案
    • D.仅因行使全权委托而拥有保管权

    保管权是指持有客户资金或证券，或拥有取得其占有的任何权限——包括直接从账户中扣划费用的权限，故直接扣费被视为保管并须遵守相应保障措施。全权委托则是另一项权限，即自行决定证券品种、数量以及买入或卖出；两者可以并且经常同时存在。

    编号 QB-3Z2X3W依据： SEC Rule 206(4)-2(d)(2); NASAA Model Rule 102(e)(1)-1报告此题的问题

14. 14. 保管客户资金和证券的投资顾问通常必须：

    • A.存放于合格托管人，确保客户每季度收到对账单，并每年接受独立注册会计师突击检查✓ 答案
    • B.向保险公司取得忠诚保证保险，以此替代托管人、对账单和检查方面的一切要求
    • C.为便于管理，将资产登记在顾问自己名下
    • D.至少每个日历年度向客户寄送一次账户对账单

    保管规则的核心是独立核验：由合格托管人持有资产，客户至少每季度收到对账单以便及时发现挪用，独立会计师每年不预先通知地进行突击检查以核实资产确实存在。将资产登记在顾问自己名下属于混同客户资产的违规行为，而非便利做法。

    编号 QB-FGTRYR依据： SEC Rule 206(4)-2; NASAA Model Rule 102(e)(1)-1报告此题的问题

15. 15. 根据《统一证券法》，投资咨询合同必须约定：

    • A.顾问的报酬将按账户资本增值的一定比例计算
    • B.未经客户同意不得转让合同✓ 答案
    • C.客户放弃因顾问过失而对其提起诉讼的权利
    • D.顾问可在提前 30 天书面通知客户后转让合同

    由于咨询服务具有人身属性，合同必须约定未经客户同意不得转让——客户选择的是特定的顾问，不能在未同意的情况下被转给他人。业绩报酬是受限制而非必须的；而意图免除责任的“免责条款”具有误导性，属禁止之列。

    编号 QB-YYYWJS依据： Uniform Securities Act §502(c); Investment Advisers Act §205(a)(2)报告此题的问题

16. 16. 某顾问拟按客户账户已实现资本利得的 20% 收取费用。该安排：

    • A.只要客户签署书面知情弃权书即可
    • B.仅当顾问在账户价值下跌时同样退还费用才可以
    • C.在任何情况下都绝对禁止
    • D.仅当客户为“合格客户”或另有资格时才可以✓ 答案

    以资本利得或资本增值分成计费原则上被禁止，因为这会促使顾问用客户的资金冒过度风险。规则仅为足够老练且资本充足、有能力承担该风险的客户设置了狭窄例外——即“合格客户”的资产或净值标准、合格购买者以及知情雇员。客户签署弃权书并不能创设资格；而按一定期间平均资产净值的百分比收费根本不属于业绩报酬。

    编号 QB-GG646T依据： Investment Advisers Act §205(a)(1) and Rule 205-3报告此题的问题

17. 17. 根据 NASAA 规则，州注册投资顾问必须将其应保存的账簿与记录保存：

    • A.三年，且全部必须存放于主要办公场所并在分支机构另存副本
    • B.公司存续期间加上停业后七年
    • C.自最后记录所在会计年度结束起五年，前两年存放于主要办公场所✓ 答案
    • D.五年，且无需在主要办公场所存放任何部分

    五年保存期自最后一笔记录所在会计年度结束之日起算；要求前两年记录存放于主要办公场所，是为了便于监管人员在现场检查时迅速调取最近的记录。此外，某州不得施加高于顾问主要营业地所在州的记录保存要求。

    编号 QB-ZYB9RT依据： NASAA Model Rule 203(a)-2 (books and records); SEC Rule 204-2(e)报告此题的问题

18. 18. 根据 SEC 关于投资顾问广告的《营销规则》(Marketing Rule)，广告：

    • A.在任何情况下都不得包含证言或背书
    • B.可以包含证言和背书，但须清晰醒目地披露报酬及重大利益冲突✓ 答案
    • C.无需披露假设性业绩所依据的标准或假设条件
    • D.可以单独展示费前（gross）业绩，只要顾问的收费标准出现在其网站的某处

    《营销规则》以“披露加监督”制度取代了原先的一刀切禁令：允许使用证言和背书，但必须告知受众是否付费及存在的利益冲突，使其能据此打折看待这些赞誉。业绩广告必须以不低于费前业绩的显著程度展示费后（net）业绩；使用假设性业绩还须建立制度、程序并披露所依据的假设。

    编号 QB-DG44NP依据： SEC Rule 206(4)-1 under the Investment Advisers Act (Marketing Rule)报告此题的问题

19. 19. 某顾问将客户的交易委托给一家佣金较高的券商，以换取产品与服务。下列哪一项属于《证券交易法》第 28(e) 条软美元安全港的范围内？

    • A.支付顾问的办公室租金和家具费用
    • B.顾问的营销和行政人员薪酬
    • C.第三方研究报告与分析软件✓ 答案
    • D.顾问员工的差旅与业务招待费用

    安全港仅保护对投资决策过程提供合法且适当帮助的经纪与研究服务，因为花的是客户的佣金、须用于客户利益。租金、家具、薪酬、差旅与招待等属于顾问自身经营开销，不在安全港之内；此外软美元安排必须向客户披露。

    编号 QB-WY998Q依据： Securities Exchange Act of 1934 §28(e); SEC Interpretive Release 34-54165 (2006)报告此题的问题

20. 20. 关于打包收费项目（wrap fee program）与推介人（solicitor／promoter）安排，下列哪项说法正确？

    • A.打包费是涵盖咨询与执行服务的综合费用，发起人须交付打包费说明书✓ 答案
    • B.打包收费项目的发起人无需向项目客户交付任何披露说明书
    • C.获得报酬推介咨询客户的推介人无需披露该安排，因为顾问已披露其收费
    • D.打包费按账户内每笔交易分别计收

    打包费将咨询、交易执行及相关服务合并为一笔不与交易量挂钩的费用，这本身就产生利益冲突——交易越少，发起人留存的费用越多——因此必须交付专门的打包收费项目说明书（Form ADV Part 2A 附录一）以替代标准说明书。而获取报酬的推介人／促销人必须另行向潜在客户披露该安排及其利益冲突。

    编号 QB-CRJX5Z依据： Form ADV Part 2A, Appendix 1 (Wrap Fee Program Brochure); SEC Rules 204-3 and 206(4)-1报告此题的问题

练习题依据 NASAA 考试大纲和《统一证券法》编写。与 NASAA 或 FINRA 无关，且不构成投资或法律建议。 关于 NASAA 考试 →